Handelsregister und Immobilien: Eintragung, Bedeutung und Ablauf

Das Handelsregister ist ein öffentliches Verzeichnis, das von den Registergerichten (Amtsgerichten) geführt wird und die rechtlichen Verhältnisse von Kaufleuten und Handelsgesellschaften dokumentiert. Bei Immobiliengeschäften mit Gesellschaften spielt das Handelsregister eine zentrale Rolle für die Legitimationsprüfung und Vertretungsbefugnis.

Struktur und Eintragungsinhalte

Das Handelsregister gliedert sich in zwei Abteilungen:

Abteilung A (HRA): Erfasst Einzelkaufleute, offene Handelsgesellschaften (oHG) und Kommanditgesellschaften (KG).

Abteilung B (HRB): Erfasst Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, AG) und andere juristische Personen des Privatrechts.

Eingetragene Informationen umfassen: Firma (offizieller Unternehmensname), Rechtsform, Sitz der Gesellschaft, Namen und Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer oder Vorstände, Stammkapital bei Kapitalgesellschaften, Prokuristen mit deren Vertretungsmacht.

Sämtliche Veränderungen sind eintragungspflichtig: Organwechsel (neue Geschäftsführer), Kapitalveränderungen, Sitzverlegungen, Auflösung und Löschung der Gesellschaft.

Eintragungspflicht

Kapitalgesellschaften: Konstitutive Eintragungspflicht. Die Gesellschaft entsteht erst mit Eintragung ins Handelsregister (§ 11 GmbHG, § 41 AktG). Bis zur Eintragung besteht eine Vor-GmbH oder Vor-AG mit besonderem Haftungsregime.

Personenhandelsgesellschaften: oHG und KG unterliegen der Eintragungspflicht (§§ 106, 161 HGB).

Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Seit 2024 besteht die Möglichkeit der freiwilligen Eintragung gemäß § 707 BGB. Die Eintragung ist nicht verpflichtend.

Einzelkaufleute: Eintragungspflicht bei Betrieb eines Handelsgewerbes, das nach Art oder Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert (§ 1 HGB).

Die Handelsregistereintragung ist von der gewerberechtlichen Gewerbeanmeldung zu unterscheiden. Beide Verfahren sind unabhängig voneinander durchzuführen.

Bedeutung für Immobilientransaktionen

Bei Immobiliengeschäften mit Gesellschaften ist die Vorlage eines aktuellen Handelsregisterauszugs zwingend erforderlich. Die beteiligten Instanzen (Notar, Grundbuchamt, Finanzierungsbanken) prüfen:

Existenz der Gesellschaft: Nachweis der wirksamen Gründung und fortbestehenden Existenz.

Vertretungsbefugnis: Legitimation der handelnden Personen (Geschäftsführer, Vorstände, Prokuristen). Eine Vertretungshandlung ohne entsprechende Eintragung ist unwirksam.

Vertretungsbeschränkungen: Einzelvertretung, Gesamtvertretung oder Vertretung mit Zustimmungsvorbehalt. Diese Regelungen sind für die wirksame Verpflichtung der Gesellschaft zwingend zu beachten.

Das Grundbuchamt verlangt bei der Eigentumsumschreibung einen aktuellen Handelsregisterauszug. Ohne Nachweis der Vertretungsberechtigung erfolgt keine Eintragung.

Einsichtnahme und Auszüge

Das Handelsregister ist öffentlich. Einsicht kann jedermann ohne Nachweis eines berechtigten Interesses nehmen. Die elektronische Einsicht erfolgt über das gemeinsame Registerportal der Länder (www.handelsregister.de). Die Recherche ist kostenfrei, der Abruf von Dokumenten gebührenpflichtig (wenige Euro).

Beglaubigte Handelsregisterauszüge kosten etwa 15 bis 20 Euro und können beim zuständigen Amtsgericht oder elektronisch angefordert werden. Notare verfügen über direkten elektronischen Zugang zum Handelsregister und beschaffen erforderliche Auszüge routinemäßig.

Finanzierungsbanken verlangen bei Immobilienkrediten an Gesellschaften regelmäßig aktuelle Handelsregisterauszüge zur Prüfung der Bonität und Vertretungsverhältnisse.

Eintragungsverfahren am Beispiel einer GmbH-Gründung

Beurkundung: Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) wird notariell beurkundet (§ 2 GmbHG). Der Notar prüft die Unterlagen und bereitet die Registeranmeldung vor.

Kapitalaufbringung: Mindestens die Hälfte des Stammkapitals (12.500 Euro bei 25.000 Euro Stammkapital) muss eingezahlt werden. Die Bank bestätigt den Kapitaleingang (§ 7 Abs. 2 GmbHG).

Anmeldung: Der Notar reicht die Unterlagen elektronisch beim zuständigen Registergericht ein.

Prüfung: Das Registergericht prüft die Anmeldung. Die Bearbeitungsdauer beträgt typischerweise zwei bis acht Wochen, kann aber je nach Auslastung variieren.

Eintragung: Nach erfolgreicher Prüfung wird die Eintragung vorgenommen. Mit Eintragung entsteht die GmbH als juristische Person (§ 11 GmbHG).

Kosten: Notarkosten etwa 300 bis 500 Euro, Gerichtsgebühren etwa 150 Euro, gegebenenfalls zusätzlich Beratungskosten.

Immobilien-GmbH und Vor-GmbH

Bei Gesellschaftsgründungen zu Immobilienverwaltungszwecken ist zu beachten: Die Vor-GmbH (vor Handelsregistereintragung) ist zwar bereits (beschränkt) rechtsfähig, die Gesellschafter haften jedoch für vor Eintragung eingegangene Verbindlichkeiten persönlich und gesamtschuldnerisch (§ 11 Abs. 2 GmbHG).

Immobiliengeschäfte sollten daher erst nach erfolgter Handelsregistereintragung abgeschlossen werden, um die Haftungsbeschränkung zu gewährleisten.

Laufende Pflichten eingetragener Gesellschaften umfassen: Erstellung und Offenlegung des Jahresabschlusses, Führung der Gesellschafterliste, Anmeldung sämtlicher eintragungspflichtiger Änderungen. Diese Verpflichtungen verursachen laufenden Verwaltungsaufwand und Kosten.

Zusammenfassung

Das Handelsregister ist zentrales Legitimations- und Informationsinstrument für Rechtsgeschäfte mit Gesellschaften. Bei Immobilientransaktionen sind aktuelle Handelsregisterauszüge unerlässlich. Gesellschaftsgründungen zu Immobilienzwecken sollten erst nach vollständiger Eintragung operative Geschäftstätigkeit aufnehmen, um die Haftungsbeschränkung zu sichern. Die Registereinsicht ist öffentlich und elektronisch durchführbar.